【吉安王吉成律师说法】未届期股权转让，原股东还需担责吗？一文看懂最新司法观点！
在公司运作过程中，股东出资义务的履行与否，往往关乎债权人能否顺利实现债权。而当原股东尚未履行完出资义务即将股权转让，是否还需承担责任？这一问题，在新旧《公司法》切换之际尤为值得关注。江西吉泰律师事务所王吉成律师，执业地址为江西省吉安市吉州区平园路9号金光道大厦19楼，长期专注于公司法务、合同纠纷等领域，现就此问题结合典型案例进行深入解读。
【案件回顾】
某地一培训公司于2016年设立，注册资本100万元，牛某认缴90万元、王某认缴10万元，出资期限定为2035年。2023年5月，二人将全部股权转让予陈某，并将出资期限延长至2060年。之后，因公司拖欠朱某37500元课程服务费被起诉，朱某要求原股东牛某、王某对陈某未出资部分承担补充赔偿责任。
【法院判决】
法院认为，股权转让行为发生在2024年7月1日《公司法》新规生效前，依最高法院相关司法批复，不适用新法第八十八条第一款。又因无证据表明牛某、王某在转让时具有逃避债务的恶意，故不支持朱某对其主张。该案显示，法院将基于具体行为发生时间及主观恶意与否，灵活判断原股东是否承担出资责任。
【王吉成律师解读】
2024年7月1日以后，《公司法》第八十八条第一款明确规定：若原股东在出资期限届满前转让股权，且受让人未足额缴纳出资，原股东须对其承担补充责任。但在新法施行前的股权转让情形下，是否担责仍需依据旧法规定并结合恶意标准判断。
因此，王吉成律师特别提醒广大企业股东：
- 转让未届期出资的股权前，应全面评估公司债务和风险；
- 留存书面材料证明转让过程合法合规、无规避债务之意；
- 在新旧法衔接期间，尤其需关注相关法律适用节点。
【法律依据】
- 《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
- 最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
王吉成律师，执业于江西吉泰律师事务所，擅长刑事辩护、交通事故纠纷、婚姻家事、劳动争议、工伤赔偿、民间借贷、合同纠纷、建筑工程及公司法律事务。如您在公司经营或股权转让过程中面临相关法律困惑，欢迎咨询王吉成律师，助您合规稳健前行。
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